NL EN
Flexibilisering BV-recht

Versoepeling / afschaffing kapitaalbescherming

Eisen rondom de inkoop van eigen aandelen

Het wordt makkelijker om eigen aandelen in te kopen. De beperking van de verkrijging van eigen aandelen tot maximaal de helft van het geplaatste kapitaal is geschrapt. Alle aandelen, op één aandeel met stemrecht na, mogen worden ingekocht. Dit aandeel moet worden gehouden door een ander dan de BV zelf of een van haar dochtermaatschappijen.

Alleen de verkrijging van volgestorte aandelen is toegestaan en de BV mag geen eigen aandelen inkopen als daardoor het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, kleiner is dan de wettelijke of statutaire reserves. Het bestuur beslist en een machtiging van de algemene vergadering van aandeelhouders is niet langer nodig. Wel kunnen de statuten de verkrijging door de BV van eigen aandelen uitsluiten of beperken.

Indien bij inkoop van eigen aandelen betaling aan de aandeelhouders plaatsvindt, geldt ook hier de uitkeringstoets (zie ook Crediteurenbescherming). Bestuurders die op het moment van inkoop van eigen aandelen wisten of konden weten dat de BV na de inkoop niet langer aan haar opeisbare schulden kan voldoen, zijn hoofdelijk aansprakelijk voor het tekort bij de BV. Dat geldt ook voor de verkopende aandeelhouder. Een bestuurder die bewijst dat hem niets kan worden verweten en ook heeft geprobeerd maatregelen te treffen om de inkoop te voorkomen, is niet hoofdelijk aansprakelijk.

Kapitaalvermindering

Naast de regels voor inkoop van eigen aandelen worden ook de regels voor kapitaalvermindering versoepeld. U moet hierbij denken aan de afstempeling of intrekking van aandelen. Ook hier is de uitkeringstoets van toepassing (zie ook Crediteurenbescherming).

Afschaffing verbod van financiële steunverlening

De huidige wet bevat een verbod voor de BV om financiële steun te verlenen aan een (rechts)persoon met het oog op het verwerven van aandelen in de desbetreffende BV. Er geldt nu overigens wel een uitzondering voor het verstrekken van leningen. Het verbod tot steunverlening wordt geheel geschrapt; de beoordeling tot het aangaan van dergelijke steunverlening behoort tot de verantwoordelijkheid van het bestuur.