De coronacrisis vormt een uitdaging voor fusies en overnames. Normaal gesproken vormen resultaat- en kasstroomontwikkeling de basis van due diligence, maar wat heeft u aan deze historische trends als de toekomst mogelijk een heel ander verloop krijgt?
Een crisis creëert ook kansen
Net als in de rest van de wereld heeft de coronacrisis ook hier een vertragend effect op transacties. Reizen mag slechts beperkt en persoonlijke ontmoetingen zijn gelimiteerd mogelijk. Het management staat voor de uitdaging om de huidige crisis goed en gezond te doorstaan, terwijl er miljarden aan kapitaal stilstaan en wachten tot de rust is wedergekeerd.
Aan de andere kant kan de coronacrisis ook een golf van nieuwe deals mogelijk maken. Ondernemingen in zwaar weer gaan mogelijk op zoek zijn naar exit-strategieën en doordat de waarderingen dalen zullen investeerders eerder geneigd zijn in te stappen. Daarnaast kunnen ondernemingen in bepaalde sectoren de coronacrisis juist sterker verlaten (bijvoorbeeld door een shake-out van concurrenten) en daardoor een nieuwe geïnteresseerde kopers aantrekken. Echter, bij deze fusie en overnamekansen rijst wel de vraag of kopers en verkopers de waardering en de bijbehorende risico’s goed kunnen bepalen.
Ga er maar van uit dat kopers nauwkeuriger worden in hun aanpak, terwijl verkopers zich moeten voorbereiden op een kritischer due diligence onderzoek. Historische bedrijfsinformatie is minder bruikbaar en zal kritischer worden beoordeeld als voorspeller van de toekomstige winstgevendheid. Er zal meer aandacht worden besteed aan toekomstgerichte informatie, waaronder prognoses, budgetten en pijplijn en overige kwalitatieve factoren dat zich richt op de toekomst van de onderneming.
5 due diligence overwegingen voor tijdens en na de coronacrisis
In een wereld na de coronacrisis is het niet alleen noodzakelijk voor kopers om te begrijpen wat de directe impact van het coronavirus op de onderneming was, het is ook van belang te begrijpen hoe het management zich heeft aangepast op de crisis en wat middellange en lange termijn effecten zijn. Hieronder hebben wij vijf due diligence overwegingen opgesomd die kopers en verkopers in overweging moeten nemen tijdens en na de coronacrisis.
- Uitbreiding EBITDA benchmarks:
Overweeg om het resultaat van 2020 pro forma te normaliseren voor de effecten van de coronacrisis om zo de business-as-usual situatie in 2020 te reconstrueren (dus zonder pandemie). Houd er rekening mee dat de hoogtij maanden van de coronacrisis niet representatief zijn en daarom geen enkele indicatie geven voor de toekomstige winstgevendheid. Hoewel de coronacrisis een negatieve invloed zal hebben op de meeste ondernemingen, zijn er ook ondernemingen die hier een tijdelijk of zelfs structureel voordeel van hebben. Hieronder volgen enkele methoden waarmee u de pro forma impact kan kwantificeren:
• Vergelijk de EBITDA-trends uit het kwartaal vóór de coronacrisis (gecorrigeerd voor seizoensinvloeden) met de getroffen maanden en met de korte termijn inschattingen van het management.
• Als de winstgevendheid gedurende enkele maanden lijkt te stabiliseren, kunt u een inschatting maken van de impact van de coronacrisis.
• Benchmark EBITDA-trends van de onderneming met die van branchegenoten.
• Doordat de toekomstig onzeker is, is het des te belangrijker om de mate van ‘operational leverage’ en het break-even punt goed inzichtelijk te krijgen. Hiermee krijgt u inzichtelijk hoe een verandering van de omzet de EBITDA beïnvloedt en hoeveel tijd er nodig is om een mogelijk verlies te stabiliseren.
- Topline impact:
Naast een analyse van de winstgevendheid (met behulp van bijvoorbeeld de EBITDA-marge), is het van belang om de impact van de coronacrisis op de omzet op de korte en lange termijn te begrijpen.
• Analyseer verkooptrends van vóór, tijdens en na de crisis, uitgesplitst naar klant, product, markt en verkoopkanaal. Hiermee beoordeelt u welke belangrijke markttrends het meest van invloed zijn op de resultaten. Daarnaast helpt het u bij het identificeren van risico's in sectoren die naar verwachting een langere herstelperiode hebben.
• Bepaal de positie van de onderneming binnen de waardeketen en houd rekening met het risico van vertraagde pandemie effecten. Hoewel bedrijven met wereldwijde toeleveringsketens veelal reeds zijn getroffen, kunnen bepaalde branches en sectoren vertraagde effecten ondervinden die dus nog niet volledig tot uiting zijn gekomen in de financiële cijfers.
• Kijk naar de toekomstverwachting en niet alleen naar de historische resultaten. Analyseer de budgetten en de pijplijn zorgvuldig. Houd er rekening mee dat de historische ‘hit-rate’ van prospects door de coronacrisis mogelijk naar beneden moet worden bijgesteld.
• Sommige ondernemingen nemen misschien genoegen met grotere marges om maar omzet te genereren. Andere ondernemingen daarentegen zien misschien juist kansen om de prijzen te verhogen doordat het aanbod beperkter is.
- Leveranciers en supply chain:
Onderzoek de timing en mogelijke veranderingen in het herstel van de supply chain. Analyseer de leveranciers van de onderneming en de belangrijkste producten. Bepaal of er mogelijk blijvende veranderingen zullen zijn.
• Zijn de leveranciers van de onderneming voldoende betrouwbaar in het tijdig leveren van kwalitatieve producten?
• Wat is de impact op de prijzen die leveranciers hanteren?
• Zijn er lopende leverancierscontracten met bijbehorende aankoopverplichtingen? Kunnen deze aankoopverplichtingen nog worden nagekomen en wat zijn de boetes voor het niet nakomen van deze verplichtingen?
• Overweegt de onderneming om het bevoorradingsrisico te verkleinen door het aantal leveranciers te vergroten of uit te breiden naar alternatieve landen? Wat zijn de gevolgen voor de marge en de kwaliteit van de producten?
- Werknemers:
Doorgaans zijn de loonkosten de grootste uitgaven van een onderneming. Veel ondernemingen zijn genoodzaakt om moeilijke beslissingen over haar medewerkers te nemen. Daarom is het van belang om grip te krijgen op de financiële en operationele gevolgen van een eventuele reductie van het personeel.
• Let op mutaties in het aantal medewerkers. Is de onderneming voldoende in staat om na de crisis weer tijdig bekwame en ervaren medewerkers aan te trekken?
• Financiële noodregelingen als de NOW vertroebelen het beeld van de loonkosten. Misschien heeft de onderneming tevens een tijdelijk loonoffer gevraagd of zijn er uitgestelde betalingen van ontslagvergoedingen, bonussen of andere personeelskosten? Overweeg of er geld moet achterblijven om deze uitgestelde verplichtingen op een eerlijke manier af te kunnen wikkelen.
- Werkkapitaal en ‘aan schuld gerelateerde’ posten: Door de huidige crisis geeft het historische werkkapitaal geen goed beeld van de toekomstige werkkapitaalbehoefte . U heeft een nieuwe kijk op deze cijfers nodig.
• Analyseer de trends en mogelijke verslechtering in het betalingsgedrag van de debiteuren. Is de voorziening voor dubieuze debiteuren opnieuw bepaald in de nieuwe situatie?
• Heeft een daling van de vraag geleid tot een hogere ouderdom van de voorraden? Overweeg de noodzaak van extra voorzieningen voorkom dat de voorraadwaarde te hoog oploopt.
• Bepaal in hoeverre betalingsuitstel van belastingen het werkkapitaal beïnvloedt.
• Analyseer de ontwikkeling van de crediteuren en evalueer of uitgestelde betalingen aan crediteuren kunnen leiden tot een ‘aan schuld gerelateerde post’.
• Zoek naar mogelijke huurkortingen die aangemerkt kunnen worden als een ‘aan schuld gerelateerde post’.
Door de coronacrisis werkt de standaard due diligence aanpak niet meer. Hoewel een ‘one size fits all’-aanpak in deze nieuwe situatie niet bestaat is dit wellicht de belangrijkste focus: het begrijpen van het ’nieuwe normaal’.
Wilt u weten wat de impact van de coronacrisis is voor uw voorgenomen acquisitie of verkoop? Neem gerust contact op met Wilfred van der Lee of Adam Azulai.
