NL EN
Actualiteit

Opinie: ''Geen publicatieplicht voor ontbonden BV's''

Mr. P.H.N. Quist van Stibbe stelt dat bij ontbinding van een besloten vennootschap een laatste jaarrekening moet worden opgemaakt over de periode tot aan het effectief worden van het ontbindingsbesluit.

Hij meent ook dat deze jaarrekening moet worden gepubliceerd, want, zo stelt hij: "Feitelijk vindt hier immers een verkorting van het lopende boekjaar plaats".

Ik kan deze redenatie niet volgen.

Als een vennootschap in de loop van een boekjaar ophoudt te bestaan, kan over dat laatste jaar per definitie geen jaarrekening worden opgesteld.

Een jaarrekening is immers een verslaglegging over het gehele boekjaar. Een verslaggeving over een gedeelte van het boekjaar is slechts een tussentijdse vermogensopstelling.

Er vindt bij ontbinding ook geen verkorting van het boekjaar plaats. Voor wijziging van het boekjaar is wijziging van de statuten vereist. Ontbinding van de vennootschap leidt niet tot statutenwijziging en derhalve niet tot wijziging van het boekjaar. De vennootschap houdt eenvoudigweg op te bestaan gedurende het laatste boekjaar.

Publicatie van de tussentijdse vermogensopstelling lijkt mij niet alleen onjuist (omdat het geen jaarrekening betreft) maar ook onmogelijk.

Zodra de vereffening is beëindigd, houdt de vennootschap op te bestaan.Er is dan geen directie meer die een jaarrekening kan opstellen en geen algemene vergadering die die jaarrekening kan vaststellen.

Het is dus volstrekt onmogelijk om na ontbinding nog een jaarrekening op te maken en/of te publiceren.

Ik kan mij wel voorstellen dat een verslaglegging wordt gedaan over de laatste levensfase van de vennootschap. Daarmee wordt voldaan aan de interne boekhoudplicht en kunnen eventuele schuldeisers worden geïnformeerd over de afwikkeling.

Laat de wet daar nu precies in voorzien: artikel 2:23b schrijft voor dat de vereffenaar van de vennootschap een rekening en verantwoording opstelt en (bij meerdere gerechtigden tot het batig saldo) een plan van verdeling waaruit blijkt aan wie het overschot zal worden uitgekeerd. Deze stukken worden bij het handelsregister gedeponeerd.

Daarmee is het opmaken van een jaarrekening na ontbinding van een vennootschap naar mijn mening niet alleen onmogelijk, maar ook overbodig!