Lange aanloop, bijna een deal en dan: corona als laatste horde…

In 1998 kwam Jorg Roodbeen bij Klap als specialist in employee benefits en pensioen. Na zijn carrièrestart bij Van Lanschot zag Jorg in dit familiebedrijf met historie, een bedrijf waar hij zich thuis kon voelen. In 2001 werd hij uitgenodigd om naast de drie neven eigenaar nummer vier te worden: een prachtkans! 1 januari 2003 stapte hij als mede-eigenaar het pand in. Jorg: ‘Dan is toch alles anders. Het is van jou, ieder besluit wat je neemt heeft een andere impact, een soort oer-energie kreeg ik - het paste bij mij.’ Het ging goed, tot de financiële crisis. Klap moest saneren. Ze automatiseerden en spitsten het bedrijf toe op de branches waar ze toch al het meest actief in waren en specialiseerden zo tot ze er in 2014 weer goed voor stonden. De opbouw kon starten.

Jorg: ‘In die crisistijd hebben we samen veel naar ons bedrijf gekeken. Goede mensen om je heen verzamelen is zó belangrijk. Ik had fantastische sparringpartners: mijn compagnons natuurlijk, maar ook medewerkers en adviseurs. We zeiden: wij zijn ondernemers, maar dat wil niet zeggen dat wij de beste verkoper, organisator, inkoper, de beste accountmanager, enzovoort zijn: nee. We gaan hele goede mensen op al die plekken zetten. In de periode daarna zijn we organisch gegroeid. Voor commercie kwam een commercieel directeur, inkoop werd geleid door een inkoopmanager, operatie kreeg een operationeel directeur. We hebben die mensen gezocht en gevonden: er staat een topteam.’

Het lijkt alsof je voorsorteerde op een exit. Was dat toen al aan de orde?

‘Nee, dat was niet de aanleiding, dat kwam later. Het ging organisch, al ondernemend. Je kijkt wat de markt doet, wat goed is voor je klanten, voor je mensen, je bedrijf. En altijd: wat laten we liggen, wat kan beter? Daarop stuurden we. Maar de Ebitda (red. maatstaf voor de winstgevendheid die veel gebruikt wordt bij fusies en overnames) stond er weer goed voor in 2014. En in 2015 kochten wij wel Jan-Willem  uit - op een fantastisch goede manier. We zijn tot op de dag van vandaag vrienden - dat hoort ook bij een familiebedrijf. Ik kreeg toen de rol van managing partner met al die goede mensen om mij heen, waar we weer goed voor konden zorgen ­- heerlijk. Wij hebben aandacht voor je ontwikkeling als mens, je vaardigheden, vakinhoudelijke kennis, je rol in het team - dus niet alleen: gij zult 10% groei maken - dat inspireert niet. Zo werden wij een aantrekkelijk bedrijf en kwam ineens de hele markt langs voor een koffie. Dus was ik twee jaar later wel bezig met verkoop, zij het op termijn’.

Dat was dus in 2017. Waarom ging je toen al koffiedrinken?

‘Ik dacht: in 2021-2022 moet ik er toch werk van maken, laat ik vast met die koffies beginnen. Ik was ook nieuwsgierig natuurlijk. Waarom komen ze en wat hebben die partijen nou te vertellen, waar zijn ze mee bezig, wat willen ze weten, hoe ziet zo’n proces eruit? Ik had toen ook ruimte voor dat soort zaken, doordat de dagelijkse leiding bij mijn managementteam in goede handen was. Mijn compagnons zeiden: Jorg, we hebben er alle vertrouwen in: go, go, go! Wij spraken er al eerder over: in de familie was geen opvolging en mensen worden ouder. Dan weet je al dat er een moment komt dat we het los gaan laten.’

En? Hoe keken die kopers naar Klap?

‘Vrij simplistisch: wat is de ebitda? Ja, ik heb wel geleerd dat je je bedrijf ook objectief moet kennen: de financials. Je moet helemaal weten hoe het in elkaar steekt en ook dat verhaal klaar hebben. Het is goed te weten hoe zo’n geïnteresseerde partij naar jou kijkt. Ik werd heel veel wijzer van die koffies. Ik sta open voor mensen, ben nieuwsgierig. En ego-strelend is het ook - al kom je er snel achter dat ze met de hele wereld kopjes koffie drinken. Toch waren er partijen die een goed verhaal hadden. Soms begon het zelfs te kriebelen - in de board van een bedrijf dat jou aanspreekt is aantrekkelijk. Maar dan dacht ik altijd: ik ben 47, leuk zo’n plek, maar waarom ben ik ondernemer geworden? Waarom ben ik zo gelukkig als ondernemer, heb ik iedere dag een goed humeur, ben ik nooit chagrijnig? Dat komt omdat ik van de energie hier gelukkig word. Wij hebben al die moeite in dit bedrijf gestoken om iets moois neer te zetten, dat klaar is voor groei. Ik heb zin om die groei te realiseren, waarom zou ik weggaan? En in een ander gesprek weet je binnen 2 minuten dat een deal nooit kans maakt, maar dan leer je toch weer iemand kennen in een leuk gesprek, je gaat netjes uit elkaar - netwerk is goud. En gelukkig zat er ook een Tim van Nedvest tussen al die koffies. Met hem klikte het meteen, we vonden elkaar interessant, maar Nedvest wilde de markt eerst verder verkennen. Het gesprek was wel van dien aard, dat wij contact hielden: elke twee, drie maanden belden we en gingen we op enig moment een avondje goed eten.’

Waarom kwamen jullie terug aan tafel?

‘Ik was tegelijk bezig met een buy-and-build-strategie: we wilden zelf ook spelers overnemen, om zo sterker in de consoliderende markt te groeien. De bank, waar we al 100 jaar bankierden - nooit één betaling in 100 jaar niet nagekomen, zelfs niet te laat betaald - kwam met een miezerig financieringsvoorstel toen we wilden overnemen. Een relatiefout van zeldzame proporties. We betaalden uit eigen zak. Maar wil je vaker bedrijven kopen, moet je toch iets anders verzinnen. We haalden de exit-ideeën naar voren, zochten adviseurs en belden Nedvest. Tim vertelde mij bij de eerste koffie dat hij rondgekeken had, en dat Klap het mooiste bedrijf was, dat hij was tegengekomen: Nedvest wilde ons overnemen! Timing was perfect. Het was oktober 2019. Mijn compagnons zeiden: Jorg, ga maar aan de slag! We hadden onderling al lang goede afspraken gemaakt: een harde ondergrens, een clean deal - geen weke knieën. Tim en ik timmerden een uitgebreide termsheet in elkaar, die we intern met onze compagnons bespraken - het ging naar de adviseurs; alle condities op orde en er we waren het eens. We hebben nog even armpje gedrukt over de bied- en de laatprijs - maar het traject is op een hele prettige manier verlopen.’

Waarom klikt het met Nedvest?

‘Nedvest is een heel ervaren private equity investeerder, maar dan wel een family office, en beheert dus het vermogen van een aantal families. Oud kapitaal en familiekapitaal: het DNA paste gewoon. Je herkent de manier van ondernemen, die bepaalde energie. Een family office heeft een andere horizon. Vaak moet er bij andere private equity fondsen binnen 5 jaar enorme groei gerealiseerd zijn. Hier niet. Nedvest gaat voor een gedegen, stabiel rendement: een wereld van verschil!’

En hoe verliep het verder?

‘Wij hadden dus een termsheet gemaakt die heel uitgebreid was. Het gave is dat je het daarna alleen nog hoeft in te vullen. Dat is nog best een complex verhaal: aandeelhoudersovereenkomsten, managementletters, due dilligence, koopovereenkomsten: geweldige pakken papier. Daar zijn we enorm goed ondersteund door onze adviseurs. Zij hebben ons door dat proces heen geloodst: geholpen, maar ook echt gecoacht. Heel leerzaam.’

‘Het moment van closing kwam dichtbij, alles was geprepareerd: half maart op een vrijdag zouden we tekenen. Op de dinsdag stond ik letterlijk met de aandelenregisters in de hand om die naar de notaris te brengen, toen Tim belde - klassiek: ‘ik heb rotnieuws voor je: we kunnen vrijdag niet closen - door corona.’ De families hadden een ‘stand still’ opgelegd. Ze zeiden: wat er gebeurt in de wereld, kunnen wij nog niet overzien. Er is angst voor een systeemcrisis en wij gaan alle tijd en geld richten op de bestaande investeringen om te zorgen dat we daar goed uitkomen. Het geld stond bij Nedvest al op de rekening - 96 uur voor de deal en we kunnen niet closen, wat er dan door je heen gaat..! Ik sprak met Tim af om de komende 24 uur te gaan kijken: wat is er dan wél haalbaar? - mooi he? Ook op dat moment was er maar één gedachte: wij willen er tóch uitkomen. Dan ga je in gesprek met je compagnons en adviseurs: het was zuur, maar we bliezen de overname niet af, we pauzeerden het moment. Eerst kijken wat er met de wereld gebeurt en wat er bij Klap gebeurt.’

‘Toen ben ik met mijn managementteam volledig gedoken op corona. We formeerden een crisisteam, brachten de risico’s in beeld en waren maar bezig met één ding: terwijl de hele wereld bezig is met corona, willen wij dat de verkoop van onze verzekeringen doorgaat. Dat heeft ons ver gebracht. Eind kwartaal één konden wij vaststellen dat wij gewoon 10% waren gegroeid. En in april zette die groei door - mei zag het er ook goed uit. Na zes weken keken we hoe de wereld en Klap erbij stonden. corona was gelukkig weer aan het afvlakken. Maar we stelden vooral vast dat Klap een crisisbestendig bedrijf is. Ik heb het Tim wekelijks laten zien: heel transparant. De cijfers, de verkoop, wat online doet, de liquiditeitsplanning, debiteurenstand - ik zei: kijk maar met mij mee. De deal is gebaseerd op vertrouwen: je moet geen verhaaltjes ophangen. Wij zeiden tegen Nedvest: dit is het - zeg het maar.’

‘Nedvest deed het! Tim zei: wij hebben er vertrouwen in, wij gaan samen die stap zetten - met een paar nieuwe afspraken. Nog een ronde met de adviseurs, die alles weer objectief maakten - en ja, het was tot het laatste moment spannend, er waren nog wat details. Maar ook hier zijn wij uitstekend geholpen door onze professionele adviseurs die ervoor zorgden dat zo’n laatste detail niet de dealkiller wordt.

En zo is het gekomen! En dan begin je aan zo’n nieuw avontuur en dat voelt op alle fronten als de juiste keuze! Met Nedvest aan boord werkt het top. Zij brengen zoveel meer dan geld: ook brains. Zij hebben een zeer ervaren buy-and-build-team. Ik mag me bemoeien met de strategie van het bedrijf en ik initieer overnames en zorg dat we de goede intake doen, met de juiste partijen. Maar dan moet ik het helemaal uit handen geven: hoe fijn is dat!’

Prachtig verhaal. Als je er iets moet uithalen: wat kun je aanraden?

‘Het was echt een clean deal. Dus je krijgt wat je op het briefje hebt geschreven voor de deal. Dat zou ik iedereen kunnen adviseren. Weet wat je hebt en niet geloven in een afsprakenstelsel aan beloftes, waarvan je niet weet of ze te realiseren zijn. En helemaal als het nog de vraag is of je nog voldoende invloed hebt op de totstandkoming van die afspraken, nadat je het eigendom hebt overgedragen. Dat moet echt heel helder zijn, daar geloof ik in. Wij onderscheiden ons nu ook in onze buy-and-build-strategie door ondernemers een clean deal aan te bieden. En het is leerzaam. Het is een ongelofelijk gave ervaring om in zo’n spel te zitten. Het is eigenlijk een soort masterclass geweest.’

Hoe voelt het na de transactie?

‘Er veranderde eigenlijk weinig: ik ben nog deels eigenaar en zit met plezier aan het stuur. Nedvest helpt: mijn grootaandeelhouder is supporter. Zij willen weten hoe alles reilt en zeilt, maar nu heb ik het team van Nedvest om mee te sparren. Er staat meer geld op de bank, dat geeft wel een soort ruim gevoel. En ik mis mijn compagnons echt wel natuurlijk - als ze er niet meer zijn besef je: goh, dat was bijzonder die 18 jaar samen. Frank heeft nu een goed pensioen, is commissaris en reist heerlijk rond en Michiel is ook nog aandeelhouder maar blijft alleen betrokken bij een joint venture van ons.’

Hoe zorg je er in zo’n verkoop voor dat het bedrijf kan blijven wat het is?

‘Ik heb een buitengewoon ruim mandaat. Tim heeft niet alleen in Klap geïnvesteerd, maar in Klap met mij aan het stuur. Nedvest zit niet als bestuurder naast mij. Ik bestuur zelf met mijn managementteam. En wat ik al zei: het DNA van het bedrijf matcht met de visie van Nedvest. De ebitda is niet het heilige doel voor de korte termijn, maar het gaat om de lange termijn. Zo’n ruim mandaat, dat moet je goed met elkaar regelen. En zorgen dat er een partner is die bij jou past. Dan blijft de cultuur goed.’

Niets dat je anders zou doen?

‘Ik zou nu de adviseurs iets eerder inschakelen. Bedrijfsverkoop is hun expertise en jij verkoopt je bedrijf voor het eerst. Als ik iets eerder met de juridische en financiële keien had kunnen sparren, was dat wat beter geweest. Je bent toch emotioneel betrokken - dat is het ergste dat je kunt hebben. Er gaat iemand aan jou vertellen dat je een waardeloos bedrijf hebt, of een heel mooi bedrijf. Dat doet iets met je. Je hebt een partner nodig die op dat moment tegen je zegt: ‘Ga jij maar zitten glimjuichen omdat jij zo’n mooi bedrijf hebt, ik maak het wel even objectief’. En daarmee doe je uiteindelijk wel of geen deal. Ik schakelde mijn adviseurs pas in toen het redelijk concreet was. Dat doe je als ondernemer die op de centen let, maar nu dat ervaren team van Nedvest er altijd bij is, merk ik dat het nog beter werkt.’

Klinkt als een happy deal

‘Het is zo’n gaaf proces geweest, ik hou daarvan. Ik kan daar echt intens gelukkig van worden, ja! En nu ga ik vol voor de buy-and-build-strategie. Ik kan me heel goed verplaatsen in degene die wil verkopen: ik snap het. Maar ik ben vooral ook succesvol omdat ik Nedvest naast me heb. En een goed netwerk; mensen willen graag met je praten. Dat is toch wel echt leuk hoor.’

Tim Krete van Nedvest

We hadden dezelfde visie op de markt en het klikte meteen. Een deal was snel gemaakt. En bijna afgerond... Toen kwam plots corona: zelfs voor een verzekeraar een onzekere tijd! Toch wisten we elkaar te vinden. Het was niet makkelijk. Je weet als je die cancel-call maakt, dat er ook ongemak en ruzie van kan komen. De verkopende partij kan zich behoorlijk verongelijkt voelen: we zouden dit toch gaan doen - hoezo ineens niet?! Het gaat om grote belangen en mensen moeten ook hun vervolgplannen ‘even on hold’ zetten. Die emotie begrijp ik hartstikke goed. De professionele begeleiding die Jorg en z’n mannen hadden hielp enorm: een rationele verstandige adviseur die kijkt en ook ziet wat er nog wél is en zoekt naar mogelijkheden, midden in de storm. Voor zover dat nodig was - Jorg denkt eigenlijk ook zo. 

En nu we dat achter de rug hebben is het onderlinge vertrouwen nog groter. Je doorstaat samen een vuurproef. Heel belangrijk. Gelukkig bleek onze onzekerheid achteraf mee te vallen: Klap was resistent. Zoals het een goede verzekeraar betaamt! De wereld bestond nog en klanten betaalden nog steeds. Én, we konden op een unieke manier meekijken wat het MT doet als het even tegenzit. Ze gingen vol in de actie en namen meteen de juiste maatregelen! Jorg krijgt alle ruimte om dat voort te zetten, dat is zijn vak - hij is in zijn element. En wij dus ook. Mooi dat wij Klap ook weer kunnen helpen met ons vak: overnames. Dat werkt fantastisch.

Om ons heen ontsporen veel deals in coronatijd, maar deze hield stand. De key? Je hebt dezelfde visie, vertrouwt elkaar en je kunt je ogen op de bal houden - ook in het heetst van de strijd. Juist dan. Dan kom je er wel. Samen!