Legal

De BVm voor sociale ondernemingen?

Tessa Viragh Tessa Viragh

Op 16 september 2019 gaat de Tweede Kamer in gesprek met Staatssecretaris Keijzer van Economische Zaken en Klimaat. De Staatssecretaris start een onderzoek naar de wenselijkheid van de introductie van een nieuwe rechtsvorm voor sociale ondernemingen (social enterprises), ondernemingen met sociaal of maatschappelijk doel; zo valt te lezen in een brief die de Staatssecretaris op 17 mei 2019 aan de Tweede Kamer heeft gestuurd. 

Sociale ondernemingen zijn populair, maar zij worstelen vaak met de vraag hoe zij de onderneming het beste juridisch vorm kunnen geven. Net als elke andere onderneming biedt een sociale onderneming een product of dienst aan. Het verschil met een reguliere onderneming is dat bij een sociale onderneming het maken van winst niet het hoofddoel is van de activiteiten. Het ondernemen is een middel om de maatschappelijke missie te realiseren. Met andere woorden, een sociale onderneming richt zich primair op het creëren van maatschappelijke meerwaarde. De bekendste voorbeelden van sociale ondernemingen in Nederland zijn: Tony’s Chocolonely, Fairphone, Triodos Bank.

Daarnaast verlangen sociale ondernemingen ernaar zichzelf als zodanig herkenbaar te maken en zich te onderscheiden van andere ondernemingen enerzijds en van charitatieve instellingen anderzijds. Qua werkwijze zijn zij onderneming, maar zij zijn niet primair bedoeld om geld te verdienen ten behoeve van de aandeelhouders. Charitatief zijn ze evenmin.

Erkenning en herkenning

Eigenlijk opereert een sociale onderneming tussen een BV en een Stichting; ze combineert een sociaal doel met een commerciële werkwijze. Veel sociale ondernemingen combineren ook een Stichting met een BV, of ze kiezen voor een BV met verschillende soorten aandelen, om zo de stakeholders zekerheid te kunnen geven dat de onderneming maatschappelijk is en blijft.

In de praktijk zijn al langer initiatieven ontwikkeld om de erkenning en herkenning vorm te geven, omdat regulering vanuit de overheid ontbreekt. Een landelijk platform sociale ondernemingen heeft de Code Sociaal Ondernemen laten opstellen en een Register aangelegd. Sociale ondernemingen kunnen zich hierbij vrijwillig aansluiten.

De BV maatschappelijk

Andere Europese landen werken al langer met een aparte rechtsvorm voor social enterprises. De regering wil nu onderzoeken of en zo ja, hoe, ook voor Nederland een modaliteit op bestaande rechtsvormen haalbaar en wenselijk is, in de vorm van de BVm of wel de BV maatschappelijk. De modaliteit wordt in het Burgerlijk Wetboek opgenomen en ondersteund door een code of governance die verplichtend is. Daarmee is de keuze om sociale onderneming te zijn geen vrijblijvendheid en kunnen de stakeholders rekenen op continuïteit. De bestuurders zijn in rechte aanspreekbaar op hun gedrag. Het is de enige manier om de maatschappelijke gedrevenheid handvatten te geven en te voorkomen dat deze eenvoudig door aandeelhouders afgeworpen kan worden.

In het regeerakkoord was al te lezen dat er 'passende regels en meer ruimte voor ondernemingen met sociale of maatschappelijke doelen' komen. In september 2018 diende Tweede Kamerlid Eppo Bruins (ChristenUnie) de Initiatiefnota 'Ondernemen met een maatschappelijke missie' in en in januari verscheen de policy review van de OECD 'Boosting social entrepreneurship and social enterprise development in the Netherlands'. Het kabinet gaat hier nu actief mee aan de slag.

Wilt u meer weten over sociale ondernemingen, de adviseurs van Grant Thornton en Sinzer - powered by Grant Thornton staan u graag te woord.

Actualiteiten

Meld u aan voor onze nieuwsbrieven

Wij brengen u graag op de hoogte van nieuwe (internationale) inzichten op het gebied van financiën, bedrijfsvoering, strategie, governance, risk, compliance en meer.

Meld u aan